甲方：______________

乙方：迪马股份公司

乙方担保单位：

国卡集团股份公司         拼图易集团股份公司

甲乙双方经共同协商，一致同意由甲方自筹资金组建迪马投资基金股份公司（暂用名，以下简称迪马投资）投资乙方，乙方同意为甲方投资的迪马投资基金股份公司提供各种便利，具体条款如下：

一、 合作事项：

1.  甲方决定自筹资金壹亿元，组建迪马投资基金股份公司（暂用名），并将该基金的全部资金用于购买乙方的当期原始股。

2.  乙方同意接受甲方的全部投资并为甲方办好入资时的当期原始股入股手续；

3.  乙方同意承担并垫支甲方公司的全部日常筹建、开办及运营费用；

二、 甲方成立的迪马投资基金股份公司自成立并全部入资认购迪马股份公司之日起一年后，该公司具有以下特权：

1. 由乙方承担并垫支全部日常运营费用：“迪马投资”的运营由乙方代管，全部运营费用由乙方垫支并承担。

2. 具无条件全额要求回购特权及前三年最低10%增值赔付保障：自甲方投资的“迪马投资”正式入资参股乙方之日起一年后，甲方享有无条件要求乙方一次性全部回购股权的权利（甲方在签约付款之日起一年内不得要求回购）。当甲方提出此要求时，乙方需在一个月内无条件按甲方要求办理回购手续，并将“迪马投资”的全部股权按原投资的实际金额全部无条件在一个月内退还到甲方原汇款帐户或甲方指定帐户。对于甲方此项回购要求，乙方必须无条件同意，并以甲方总投资款金额（以实际入资乙方为准）为基准，按前三年各10%，第四年开始（含第四年）按国家存款最高利率上浮20%支付利息并将退款部分并利息总数一并打入甲方指定帐户。

1. 具独立上市之特权：甲乙双方一致同意并提供各种必要协助，支持“迪马投资”在国内或海外单独上市，实现甲方投资价值，间接实现迪马股份的价值。

2. 国卡集团股份公司与拼图易集团股份公司联合提供担保。国卡集团股份公司与拼图易集团股份公司联合对甲方全部投资款及乙方需支付的全部利息共同提供双重担保，并承担无条件偿还的连带责任。

三、 付款方式：

   合同签订后甲方需在按以下方式付款给乙方，以便乙方及时办理“迪马投资”的成立手续。

方式一：一次性付款，于合同签订日起______天内将壹亿元汇入乙方帐户；

方式二：分次付款：合同签订日内起_______天内付款_______万，_____年_____月____日前再付______万，并于_____年_____月_____日前全部付清；

资金全部汇入指定帐号：

帐       户：11 001 152 300 052 574 314；

开户银行：中国建设银行北京良乡昊天支行

开户名称：迪马股份公司。

四、 其它条款：

1.“迪马投资”上市以后，将按照基金公司的管理惯例，从其上市溢价的收入里，支付给乙方历年来承担和垫支的全部管理费用。

2.管理费用按以下计算并支付：管理费是指支付基金管理人(基金管理公司)的费用，也就是管理人为管理和操作基金而收取的报酬。通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提计算方法如下：

H＝E×年管理费率÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日基金资产净值

五、 违约责任

1. 如甲方不能按期支付资款，每逾期一天，应向乙方支付逾期部分转让款的万分之     /     的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

2. 由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

六、 协议的生效及其它：

1. 本协议签字盖章后即时生效。协议一式两份，甲乙双方各执一份 ，具有同等法律效力。

2. 本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。

3. 原始股的赠送方式及解释权由乙方决定并提前知会甲方。本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方或授权代表人(公章)：

个人身份信息：

年   月   日

乙方（公章）： 迪马股份公司

乙方担保单位：

国卡集团股份公司      拼图易集团股份公司

年   月   日